退市启示录之腾邦国际：沉疴难起终离场

发布日期：2022年08月17日

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6月22日，腾邦国际披露公司股票终止上市暨股票摘牌的公告，成为创业板今年第一家退市公司。

这家成立24年、在A股市场挂牌11年的老牌公司，因2021年末经审计净资产为负值且2021年度财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，触及股票终止上市情形，黯然告别A股市场。

从曾经风光无限的国内“票代龙头”，到主营业务停摆、严重资不抵债的退市企业，错判金融业务风险、内部控制形同虚设导致沉疴难起，或是腾邦国际在A股走向终结的关键词。

腾邦国际成立于1998年，以机票代理业务起家。2011年2月，腾邦国际在深交所创业板上市，被称为“中国商业服务第一股”，是彼时国内最大的航空客运销售代理企业之一。公司依托电子商务技术，建立了“直销＋合作销售”的集成化商业销售模式。2010年，公司机票销售金额达到40.81亿元，自身营业收入达到1.7亿元，实现净利润近9400万元。

然而，随着航空公司大力发展直销模式和销售佣金率下降，以及行业巨头大力布局手机APP，公司机票代理业务受到冲击，利润空间承压。为实现业绩增长，腾邦国际开始尝试“多元化”道路，将业务迅速拓展至旅游业务和金融业务线。

2012年12月，公司发布公告称，拟投资设立深圳市前海融易行小额贷款有限公司。公司表示，行业内采用的月结方式要求代理商垫付大量资金，中小微机票代理商在自有资金不足的情况下，难以维持和拓展业务，错失大量商业机会。公司注册小贷公司扶持小微代售机票代理商，为小微代理商提供资金支持，一方面可以进一步扩大公司的代售机票业务，另一方面可以获取放贷收益。

2013年是互联网金融元年，腾邦国际通过搭建“旅游×互联网×金融”大生态，大举进军金融业，通过已获得的支付牌照及小额贷款公司牌照开展旅游相关金融服务业务。2013年4月，融易行正式运营，主要收入来源便是小额贷款的利息收入。与此同时，公司积极收购国内各地旅行行业区域龙头、互联网机票交易平台等扩大旅游、票务业务规模。

这一战略布局确实让腾邦国际在初期获得了飞速的发展，公司营业收入规模由2010年的1.7亿元快速增长至2018年的48.86亿元，年均复合增长率高达60%。与此同时，融易行贡献了公司大部分净利润。

2015年至2018年，融易行的净利润分别为1.01亿元、0.87亿元、1.208亿元和1.209亿元；而同期腾邦国际归属于上市公司股东的净利润分别为1.46亿元、1.78亿元、2.84亿元和1.68亿元。通过收购旅游及票务业务公司扩大收入规模，通过开展小额贷款业务提升盈利水平，可谓是“两全其美”。

2020年起，公司还大力发展线上支付业务，当年公司线上支付业务实现收入占公司营业收入的74%。多业务线运作看似协同发展，但实际上背后已是危机四伏。

2017年、2018年国内金融市场规范力度加大。加强监管、去杠杆、去表外业务，打在了腾邦国际的“七寸”上。

金融去杠杆相关政策（尤其是资管新规）令非标融资大幅收缩，再加上公司小贷业务的客户主要为小微代售机票代理商，本身抗风险能力就比较弱，在机票代理业务行业集中度提升的背景下，其生存空间进一步受到压缩，从而在一定程度上加大了融易行小额贷款业务的潜在经营风险。

但上市公司未能及时“调转船头”，仍向融易行输送较大金额往来款支持其业务发展及对外放贷，在贷款审核过程中未能根据行业政策和市场环境变化及时调整风控政策。2019年上半年，融易行收入1.83亿元，净利润仅697万元。

对小贷业务的资金和资源投入影响了公司原有主业。2019年8月，公司披露公告称因违反国际航空运输协会的票款结算协议（BSP），公司及子公司收到国际航空运输协会发出的《关于终止客运销售代理协议的通知》，公司票代业务受到重大冲击。同月，公司披露的《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》显示，公司及子公司被冻结银行账户45个，冻结账户账面余额1848.29万元。

2019年11月9日，腾邦国际公告拟作价9.1亿元向控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）出售融易行100%股权，融易行、腾邦集团承诺在2020年4月30日前归还融易行欠腾邦国际的往来款22.12亿元。然而，此时止损为时已晚，腾邦国际等来的仅仅是腾邦集团支付的首期股权转让款8500万元。由于腾邦集团自身业务经营不善、债务危机爆发、拟开展重整事宜，剩余31亿元款项至今未能收回，构成大股东资金占用。自此，腾邦国际流动性危机全面爆发。

屋漏偏逢连夜雨。2020年4月13日，公司披露的《关于诉讼、仲裁案件进展及新增情况的公告》显示，2019年1月至2019年12月24日期间，公司及子公司作为被告共收到诉讼文书39份，合计涉诉金额15.23亿元，大多涉及公司为控股股东及其关联方违规提供债务担保，而公司声称并不知情。截至2022年5月18日，公司被起诉案件涉案金额合计达43亿元。

与此同时，新冠疫情暴发，公司旅游业务、票务业务受到巨大冲击，商旅服务业务收入由2019年的29.47亿元骤然下滑至2020年的1.4亿元。而公司2020年度大力发展线上支付业务也仅是“昙花一现”。到2021年底，因公司控股股东开展重整事宜，公司申请中止腾付通《支付业务许可证》续展审查工作，支付业务“无疾而终”。

期间，*ST腾邦也曾尝试自救。为解决公司危机，公司2019年至2020年期间拟引入外部投资人中国科学院行政管理局下属企业中科建业高新技术有限公司，公司控股股东及实际控制人将股份表决权进行委托，但委托表决权不到一年时间，双方即终止合作事项。2021年以来，*ST腾邦及其控股股东腾邦集团先后被债权人申请破产重整，但均未获法院受理。

由于公司存在内控失效、持续经营能力存疑、合并财务报表范围及审计受限、违规担保、资金占用等系列事项，腾邦国际2019年年报、2020年年报均被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易于2021年5月6日起被深交所实施退市风险警示。2021年以来，公司存在的风险和问题未见有效化解，公司2021年财务报表再次被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，与此同时，公司2021年末净资产为-11.49亿元，公司触及终止上市情形。

2022年5月23日，深交所作出腾邦国际股票终止上市的决定，在完成退市整理期15个交易日的交易后，腾邦国际告别A股市场。

回望腾邦国际一路历程，不难发现，公司走到退市这个结局可谓“冰冻三尺非一日之寒”。

公司看似“顺水推舟”延伸业务链条，先后从事小贷和支付业务，但华丽的“多元化”之路，却由于公司缺乏开展金融业务应有的战略规划和风险防控能力，最后不仅“赔了夫人”，还可谓“折了兵”，原有主业受到严重拖累，导致彻底丧失持续经营能力。可见，“多元化”之路还得慎之又慎，特别是金融业务，其本身门槛高、专业性强、风险大，并非“搭个班子就能唱戏”。

事实上，作为行业龙头，公司自身的票代业务都遇到瓶颈，但又通过小贷业务支持规模更小的小微代理商，其商业逻辑不禁让人怀疑。与此同时，失效的公司治理衍生出巨额资金占用和违规担保，更是让公司“雪上加霜”，最终彻底陷入资金流断裂、诉讼缠身、资不抵债的困境。

证监会主席易会满在参加今年的中国上市公司协会年会时强调，上市公司要着力提升“五种能力”，当中即包括“抓基础，巩固治理能力”和“强主业，增强竞争能力”。唯有筑牢治理基础、夯实公司主业，上市公司才能实现真正的高质量发展，才能成为我国4800多万户企业的优秀代表，也才能在更为广阔的空间里“乘风破浪”。